Сюжет рейдерского захвата Nemiroff
Как и у любого конфликта, у корпоративной войны компании Nemiroff есть свои «герои». Называющие себя мажоритариями, акционеры компании Nemiroff Яков Грибов (20%) и Анатолий Кипиш (17,48%) являются по совместительству еще и высококлассными специалистами в сфере рейдерских атак. Практиковаться и оттачивать мастерство в этой части горе-совладельцы еще в 2011 году решили на своем же предприятии (об этом немного позже). Долгое время было неясно, зачем резать курицу, несущую золотые яйца? Как оказалось, на то у «великих» бизнесменов были свои соображения.
Пресса уже писала о том, что Яков Грибов и Анатолий Кипиш в 2003-2004 годах «списали» со счетов холдинга Nemiroff 17 млн долларов без ведома главного партнера – Александра Глуся, сына основателя бизнеса Nemiroff и держателя самого крупного пакета акций (25,04%), чтобы решить проблемы с другими своими предприятиями, а после решили заставить его выйти из состава акционеров. Все бы ничего, но платить за выход из бизнеса никто не планировал. На тот момент у Кипиша возникли огромные проблемы с кредиторами его личных бизнесов, как реальных, так и созданных для разного рода мошеннических схем. Поэтому рассматривать всерьез предложения бизнесмена, вошедшего по версии издания «Комментарии» в десятку крупнейших аферистов-«кидал» в Украине, – дело весьма и весьма рискованное.
Трубя на каждом углу о своей заинтересованности в развитии бизнеса Nemiroff, «болея» за судьбы трудящихся Виннитчины в прессе, Грибов и Кипиш целенаправленно уничтожают репутацию бренда и само предприятие только ради того, чтобы заставить Глуся продать свои акции по дешевке, а спустя год-полтора продать по реальной рыночной стоимости. Классическая спекуляция! Силовой захваты завода бритоголовыми братками в начале конфликта, непрекращающиеся судебные тяжбы с действующим руководством завода и управляющей компании Nemiroff, блокирование экспорта, давление и шантаж поставщиков, повлекшее за собой нехватку стеклотары и очередной простой производства… Как говорится, все средства хороши, если стоит задача заработать на разнице стоимости акций Глуся. Ведь чем хуже идут дела у компании, тем дешевле ее цена.
Нужно отдать должное Александру Глусю: после силового захвата завода, организованного Кипишем и Грибовым, двухмесячного производственного простоя в 2011 году предприятие возобновило работу и крепко стояло на ногах вплоть до сентября нынешнего года. Продажи были стабильными, объемы производства росли, люди получали свои зарплаты, а отчисления в госбюджет демонстрировали положительную динамику.
В «кризисные» годы под руководством Глуся поставки Nemiroff начали осуществляться в 80 стран мира. В 2012 году поставки в СНГ выросли на 7% по сравнению с 2011 годом, на 4% увеличились показатели по отгрузкам на прочие внешние рынки и на 32% выросли показатели продаж напитков Nemiroff в сети Duty Free. В 2013 году, вплоть до момента остановки производства в августе, компания ДП «УВК «Nemiroff» удерживала стабильный уровень продаж и наращивала объемы выпускаемой продукции. В первом полугодии 2013 г. для потребностей внутреннего рынка компания ДП «УВК «Nemiroff» произвела 1671,5 тыс. дал водки, что на 6,3 тыс. дал больше, чем аналогичный показатель прошлого года. Кроме того, будучи одним из крупнейших налогоплательщиков Украины, компания ДП «УВК «Nemiroff» за 8 месяцев 2013 г. (январь-август) уплатила в бюджеты разных уровней 466,6 млн грн.
Это явно не соответствовало планам личного обогащения Якова Грибова и Анатолия Кипиша, чьи финансы отчаянно запели романсы после ряда провальных инвестпроектов в других индустриях. И в головах рейдеров родилась гениальная идея – запугать поставщиков комплектующих и торговых партнеров УВК Nemiroff. Например, против производителей стеклотары в суды были поданы абсурдные иски, якобы те не могут производить бутылку с товарным знаком Nemiroff. На самом деле, юридических оснований для прерывания контрактных отношений с заводом Nemiroff у производителей стеклотары нет, но «гениальная» идея сработала. Для выяснения обстоятельств и выстраивания своей позиции в суде стекольщикам понадобилось время. Пока юристы стекольных заводов отбиваются в судах – водочное производство стоит, люди не работают, застыл малый бизнес, районная казна пуста.
Вся бурная деятельность Грибова и Кипиша по захвату ключевых активов Nemiroff происходит под вывесками двух мошеннических структур – российской «Немирофф Водка Рус» и украинской «ЛВН Трейдинг», зарегистрированных на частных лиц. Неизменный юридический советник двух товарищей Юрий Сорочинский и по совместительству главный кандидат на должность гендиректора УВК Nemiroff – большой специалист по размножению таких «контор»-прослоек в кипишевских кредитных махинациях. Как сообщает портал http://finance.eizvestia.com/full/kejs-po-fiktivnomu-bankrotstvu, все активы мошенника («Престиж-Авто», «Карпаты Автоцентр», «Автогранд Николаев», «Конкорд-К», «Терминал Фордон», «Оксленд», «Триумф Инвест», «Ориент Экспресс» и т.д.) имеют множество таких юрлиц-«прослоек», за которыми прячутся ликвидные активы. «Анатолий Кипиш буквально ходит по лезвию бритвы, так как часть его кредиторов сумела преодолеть заслон в виде множества юридических лиц, за которыми можно спрятать ликвидные активы. Все это позволило господину Кипишу продолжать спокойно вести свои дела дальше и не обращать внимания на претензии банков», – сообщает интернет-ресурс. Кредитная история Анатолия Кипиша и его деловая репутация уже не подлежат реаниманиции: сегодня его не пускает на порог ни одно финучреждение. «Как сообщает Forbes Украина в статье «Богатые тоже не платят», Кипиш цинично отказывается платить, заявляя корреспонденту Forbes: «Я никому ничего не должен и ничего погашать или реструктуризировать не собираюсь». Именно подход Кипиша вынудил целую группу украинских дочек международных банков – «Райффайзен Банк Аваль», «ОТП Банк», и «СЕБ Банк» сделать публичными детали махинации и обратится к главе государства и высшим должностным лицам правоохранительных и контролирующих инстанций – Генпрокуратуры, СБУ, МВД и Государственной Налоговой службы», – пишет автор www.eizvestia.com со ссылкой на «Forbes Украина».
У российской «Немирофф Водка Рус» и украинской «ЛВН Трейдинг» много общего, помимо их реальных владельцев. Обе были зарегистрированы физлицами, имеют мизерные уставные капиталы. Управляют ими обеими кипишевско-грибовская бригада, независимым менеджерам двери в эти структуры закрыты. А главное – у них общие цели: обанкротить украинское предприятие и залить Украину башкирской… «горилкой».
Не так давно «Немирофф Водка Рус» наладила боттлерский розлив водок, имитирующих ассортимент бренда Nemiroff, на мощностях башкирского завода без соблюдения производственных технологий, рецептур и процедур контроля качества. Это при том, что в 2008 году технологи основного предприятия наладили производство в соответствии со всеми стандартами качества Nemiroff на Ярославском ЛВЗ. Но воспользоваться легально этим рейдеры не смогли, и поэтому заблокировали розлив в Ярославле.
По определению, невозможно воспроизвести продукт без авторских рецептур и технологов, которые досконально знают свой продукт, особенности его производства. Но это не смущает Грибова и Кипиша. Они заявляют, что башкирская водка – оригинальная горилка Nemiroff, строят грандиозные планы по ее экспорту из Башкирии в Украину через «ЛВН Трейдинг».
Только факты
Для того, чтобы четко понимать суть происходящего в Nemiroff, стоит немного углубиться в историю. Она доступно изложена в открытых источниках, все ее действующие лица известны и активны. Но за последние три года, ее многократно пытались переписывать под оправдание различного рода рейдерских схем. Но факты остаются фактами.
1992 год. Директор Немировского спиртзавода Степан Глусь, производственник с 30-летним стажем, создает на базе кальвадосного цеха совместное предприятие по производству водки Nemiroff. К концу года запущена первая производственная линия, продукция завода вышла на рынок. На фоне быстро растущего спроса Степан Глусь привлекает иностранные инвестиции, которые позволяют расширить производство и начать экспорт продукции за пределы Украины.
1995. Украинское правительство отменяет государственную монополию на производство водки, что позволяет Степану Глусю увеличить долю в СП. Построен новый производственный цех, склады, обновлено оборудование. Компания расширяет экспорт и к концу 1995 года становится экспортером номер один в РФ.
1997 год. На рынок выходит первая авторская водка Nemiroff Original. Через пять лет после основания компании Степаном Глусем, Nemiroff располагает производственной базой, складами, налаженной системой реализации продукции и полностью готов для реализации нового этапа развития бизнеса. На уже созданной платформе бизнес уверенно развивается под эволюционирующим брендом с окончанием "off".
1998 год. Зарубежные партнеры выходят из бизнеса из-за высоких рисков, возникших из-за гиперинфляции украинской валюты. Степан Глусь пускает в компанию молодых людей Якова Грибова и Анатолия Кипиша.
2003 год. Александр Глусь приступает к построению бизнеса Nemiroff в России. Создает Торговый дом «Немирофф», налаживает импорт и дистрибуцию, а позже и производство в РФ. Компания стремительно развивается.
2006 год. Основатель компании Степан Глусь передает свои акции в управление старшему сыну Александру Глусь, он возглавляет весь холдинг, реструктуризирует его деятельность по международным стандартам. Компания увеличивает свою капитализацию, а бренд Nemiroff признан самым дорогим в Украине.
2009 год. Часть акционеров компании – Анатолий Кипиш, Виктор Кипиш, Яков Грибов и Белла Финкельштейн – терпят большие убытки из-за неудачных инвестиций и принимают решение продать свои доли в компании Nemiroff. Александр Глусь оказывается заложником финансовых проблем своих партнеров.
2010 год. Nemiroff ведет переговоры о продаже с Brown Forman Group (Finlandia, Jack Daniel’s и т.д.), CEDC (Bols, Zunbrovka, Парламент, Журавли, Зеленая Марка), STOCK Spirits Group (Stock, Keglevich, Limonce и т.д.) и «Русским Стандартом». На завершающей стадии переговоров аудиторы обнаружили нехватку на счетах компании около 17 млн долларов США, образовавшуюся в 2003-2004 годах. Средства были перечислены на компании Якова Грибова и Анатолия Кипиша. Cписание средств обеспечили финансовый директор Nemiroff сестра Якова Грибова Белла Финкельштейн и уже упоминавшийся персонаж на тот момент юрист компании Юрий Сорочинский. Александр Глусь требует от партнеров объяснения, но ответа не последовало.
2011 год. А. Кипиш и Я. Грибов начинают кампанию по блокированию операционной деятельности Nemiroff. В борьбу за кресло генерального директора компании вступает кипишевский «карманный» юрист и специалист по махинациям с активами Юрий Сорочинский.
После чего в середине мая осуществляют силовой захват основного производственного и логистического актива Nemiroff (г.Немиров, Винницкая обл.). 15 мая в полдень на территорию завода ворвалось около 30 неизвестных молодых людей спортивного телосложения, которые напали на заводскую охрану. После того, как охранники предприятия были избиты, туда зашел Сорочинский в окружении бандитов. Работу предприятия они заблокировали почти на два месяца. Сотрудников все это время не допускали на рабочие места, начались незаконные увольнения. Видимо, сильная команда им была ни к чему. Кипиш так и говорил людям: «Найдем вместо вас китайцев, будут работать за тарелку супа!». В это время бритоголовые парни в стерильных цехах пили, курили и делали все, что им взбредет в голову. Спустя два месяца раскиданные матрасы в цехах и ведро окурков около спиртохранилища пришлось убирать работникам производственных цехов. Стоит отметить, что захват производства сопровождается масштабной «черной» PR-кампанией, разбойными нападениями на дом генерального директора компании и покушением на руководителя службы безопасности. Александр Глусь добивается разблокирования производства и возобновления отгрузок продукции после полуторамесячного простоя.
Во многом рейдерскому блиц-кригу Грибова и Кипиша помешала потеря политической поддержки со стороны действующей власти. Подавшись в оппозиционеры, они начали финансировать политическую деятельность экс-мэра города Немиров, вернувшегося после отсидки. Но ставка оказалась неудачной: экс-мера со скандалом выгоняют «оранжевые» тоже. А без того хрупкая политическая платформа наших героев разрушается.
Окончательно утратив все возможности для продолжения рейдерской атаки в Украине, Грибов и Кипиш эмигрируют со всей своей рейдерской схемотехникой в Россию, где по отработанному алгоритму атакуют ТД «Немирофф». Незаконно смещен генеральный директор Григорий Савинов и вместо него назначен еще один кипишевский юрист Владимир Железов, вообще не имеющий опыта работы в алкогольной индустрии. Силовой захват российского представительства Nemiroff напоминал сюжет боевика. Хорошо, что без жертв.
Представительство Nemiroff в РФ постепенно прекращает свою деятельность. По приблизительным оценкам за период простоя российской компании бюджет РФ недополучил порядка 2,5 млрд. рублей. Глусю вновь поступает предложение выйти из бизнеса, продав блокирующий пакет по цене, далекой от ее реальной рыночной стоимости.
19 августа 2011 года суд Никоссии (Кипр) ввел обеспечительные меры, согласно которым никто из владельцев не имеет законных оснований для изменений существующей организационной и управленческой структуры, включая уставные документы, состав топ-менеджмента и т.д.
2012 год. Яков Грибов на фоне судебной рекомендации из Лондона по остановке любых изменений в компании Nemiroff в период судебного следствия делает ложное заявление о начале розлива продукции под маркой Nemiroff на российских заводах. Сообщение выходит в газете РБК daily. Официальные представители упомянутых в публикации производств – Кузнецкого ЛВЗ и «Татспиртпрома» -- опровергают информацию, распространенную Грибовым. Как выяснилось позже, алкогольные предприятия в Пензенской области остались без лицензий из-за нелегального производства. Низкая себестоимость и готовность производить фальсификат под Nemiroff без уплаты налогов, собственно, и привела Грибова и Кипиша на эти предприятия.
2013 год. В судах доказана законность пребывания руководителей на всех ключевых позициях компании Nemiroff, что послужило в 2011 году отправной точкой конфликта. В Украине легитимным генеральным директором является Алла Глусь, президентом управляющей компании – Александр Глусь. В России суды восстановили в должности гендиректора ТД «Немирофф» Григория Савинова и обязали объединившихся миноритариев вернуть в Украину задолженность в размере $14,7 млн за поставленную ранее продукцию. Задолженность образовалась после захвата российского представительства компании и продажи складских запасов продукции. Эти деньги бесследно исчезли со счетов компании.
И наконец 29 августа в результате блокирования хозяйственной деятельности работа завода в г. Немиров была остановлена. Александр Глусь прокомментировал СМИ, что в ближайшее время восстановит законную производственную деятельность украинского предприятия. Это стало возможным после решений судов Украины по искам подставных представителей компании собственника NHL. При том, что этой компании, как и ранее, запрещены любые изменения в структуре, управлении и т.д. всего холдинга.
Кто прав, кто виноват?
Оправдывая свои действия против Александра Глуся, Яков Грибов и Анатолий Кипиш упорно представляются мажоритариями Nemiroff, что противоречит уставным документам компании. Ни один из акционеров Nemiroff не является мажоритарием в юридическом смысле этого слова, поскольку не владеет контрольным пакетом акций. Владельцем блокирующего пакета акций является Александр Глусь. Соглашение акционеров как раз предусматривает защиту каждого отдельно взятого акционера от сговора других акционеров.
По соглашению акционеров Nemiroff основные решения по управлению холдингом могут быть приняты либо на собрании акционеров, либо оформлены в виде письменной резолюции по результатам заочного письменного голосования. Но в любом случае, для легитимности решений даже по вопросам простого большинства (50%+1), необходимо провести собрание или письменное голосование, соблюдая принцип кворума - 75% или более присутствующих на собрании или принимавших участие в письменном голосовании.
Решения, принятые без соблюдения принципа кворума на собрании или в письменной резолюции, законными не признаются. Особо важные решения, как изменение капитала и устава компании, распоряжение интеллектуальной собственностью и т.д., принимаются исключительно единогласно (100% голосов). Неоднократно в СМИ сторона Грибова и Кипиша манипулировала правилами принятия решений совета акционеров и совета директоров.
Как же обстоят дела на самом деле? Совет акционеров существует на уровне основной компании холдинга Nemiroff Vodka Limited, а совет директоров работает на уровне дочерней компании Nemiroff Holdings Limited (Кипр) и обязан согласовывать свои решения с советом акционеров Nemiroff Vodka Limited. Но, как показывала практика, и здесь есть лазейки для манипуляций. Номинальные кипрские директора выпускают письменные резолюции на основании письменных решений совета директоров без ведома Глуся, так как номинальные директора не обязаны проверять легитимность совета директоров и процесс согласования его решений. Разумеется, эти резолюции оспариваются потом в судах, что и делают юристы, представляющие интересы Глуся. И делают успешно. Но для этого опять-таки надо время. Его-то и используют Грибов и Кипиш, чтобы вывести деньги со счетов российского представительства, либо заблокировать стратегически важное направление работы компании. Или организовать шантаж поставщиков УВК, добиваясь ее банкротства.
Именно нарушения этих пунктов Соглашения акционеров становятся ключевыми во всех судах, где Александр Глусь опротестовывает решения так называемых «мажоритариев». Базовый документ Nemiroff ставит однозначный крест на попытках Якова Грибова, Анатолия и Виктора Кипиша, Беллы Филькенштейн заключать крупные сделки и выпускать продукцию под маркой Nemiroff. Незаконность действий объединившихся акционеров доказана в судах Украины, Кипра и Лихтенштейна.
Манипуляции с документами и попытки силовыми методами вынудить Александра Глуся выйти из бизнеса могут быть оценены исключительно как преступный сговор и попытка рейдерского захвата, в результате которого убытки терпит не только Nemiroff, но и бюджеты государств, в которых ведется бизнес этого алкогольного гиганта.
Последнее слово в данной истории по всем нормам международного права останется за Александром Глусем. Многочисленные судебные решения в его пользу имеются на Кипре, Лихтенштейне, в Украине и России, вскоре таковые же ожидаются и в Великобритании. Рейдерская атака будет окончательно остановлена – в этом есть полная уверенность. И работа компании Nemiroff полностью нормализуется, кстати, к обоюдной выгоде всех акционеров. Ведь Глусь неоднократно демонстрировал, что он не собирается каким-то образом ущемить других соучредителей, а только защищает свои права как один из собственников бизнеса, а также саму компанию, созданную его отцом.